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股东不得直接干预公司行政运作

许多企业商家在成立公司经营生意时并没有取得法律咨询,在创办公司时仅引用所谓的standard宪章格式(旧1965年公司法令称Memorandum and Articles of Association),因此在发生纠纷时留下许多被诠释的空间。这就是所谓的一套条文,不同诠释。

企业纠纷被带上法庭时,法官会很严谨地在法律条文的协助和精神下,诠释公司的宪章。法律的一贯立场是,法庭不会,也不愿意介入公司的内部操作或管理(internal management),除非有非常清楚和明显的证据显示公司内部出现严重的错误管理导致利益受损等。否则,一般毫无根据的投诉将一概不受理。

同年即2017年1月,联邦法院在Ulimas Sdn Bhd v Hi-Summit Construction Sdn Bhd一案中对纠缠已久的公司内部纠纷而引起的法律问题进行了裁决。简单来说,这起案件所引起的法律问题如下:

第一道法律问题

  1. 公司最大股东在不是涉案人士的情况下,是否能直接阻止公司继续打官司?

(注:不是“涉案人士”指的是该股东不是案件的原告-Plaintiff,被告-Defendant,介入者-Intervener或第三方-Third Party

第二道法律问题

  1. 公司董事会在没有获得股东大会的授权之下是否能委任律师代表公司打官司?

法律立场与故事背景

公司董事与股东必须要清楚知道,董事会是操作公司的灵魂人物,股东并没有插手公司行政运作的权力。倘若股东有任何不满,一般来说比较恰当的管道是在股东大会内提出疑问和问责,然后让董事会作答和负责。

又或者在法律的角度,如果股东认为公司的利益已受损而董事会拒绝采取任何行动纠纷或弥补问题,股东可采取“衍生诉讼”(Derivative Action)。

衍生诉讼意即股东绕过董事代表公司和股东起诉相关人士,包括失责董事本身以维护公司的利益。在公司企业里,股东没有插手公司运作的权力,若要代表公司采取任何行动必须交由董事会决定,只因为董事会才是公司的操作者。

在Ulimas v Hi-Summit Construction的案件里,答辩方(Hi-Summit Construction)在高庭起诉上诉方(Ulimas)指责Ulimas不合法地把Hi-Summit Construction的股份转移了给他人。

在高庭聆审中,Hi-Summit Construction的最大股东突然出现在法庭内,告知法庭她身为公司最大股东不愿意继续打官司。最大股东在法庭内现身挑战本身公司的律师没有董事会议决案(board’s resolution)授权打官司,因此案件无效。

公司律师回答虽然如此,但公司董事会内3位董事有其中2位已签署委任状(warrant to act)授权该名律师代表公司进行法律诉讼。高庭在考虑了最大股东的陈述后并撤销案件。

Hi-Summit Construction向上诉庭提出了上诉,上诉庭不认同高庭的立场而推翻了高庭的决定。Ulimas尔后向联邦法院提出最后上诉。

回答第一道问题

联邦法院认为Hi-Summit Construction的最大股东并没有立场在法庭内陈述立场,因为她并不是案件的其中一方,因此不得发言。再说,联邦法院认为董事会仅对公司负责而非股东,因此董事会在运作公司的时候可以违背股东的意愿。

可以了解的是,联邦法院其实就是认为股东不能插手公司的行政运作。倘若股东有所不满,可对董事会采取法律行动。

回答第二道问题

简单来说,联邦法院即使没有董事会议决案,该律师委任状依然有效,原因如下:

  1. 虽然没有董事会议决案,但2名董事签署的委任状具有法律效力;
  1. 1965年公司法令(旧法令)第131B条文阐明公司的运作权力全权落在董事会的手中;
  1. Hi-Summit Construction的宪章授权董事会运作公司;
  1. 即使只有2/3的董事签署律师委任状,但公司宪章第109条文阐明只要是多数董事签署的议决案都会生效;
  1. 虽然该律师委任状不具有议决案的格式,但其内容和意愿和议决案一样,即该委任状可被诠释为宪章底下的董事议决案;

有鉴于此,Hi-Summit Construction提出的法律诉讼已妥当的被公司董事会授权。

我们又学习了什么?

无论是已创业或准备创业的商家们,在成立公司时有必要获得法律咨询,确保公司宪章的条文与内容符合经商方针与宗旨,清楚列明董事会的权限与公司行政运作范畴。虽然企业纠纷和诉讼在某程度上无可避免,但唯有确保自己掌握了基本法律只是,才能有效降低不必要的纠纷和诉讼,专心发展公司营运。

(照片取自网络 Picture taken from internet)

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