爱FM法律节目

我有办法:新公司法令创业须知

2017年02月18日

东方日报:我有办法:新公司法令创业须知

2016年公司法令在去年获得国家元首御准,于9月15日在宪报上颁布,取代1965年公司法令,今年一月正式生效。

新公司法令共有620项条文,相较旧法令的374项条文,增加了246项条文。

儘管如此,新法令却简化许多繁文縟节,维持和减低公司的成本,为经商环境带来全新和与眾不同的面貌。

陈键汉律师指出,在旧的公司法令下,公司必须拥有至少有2名董事和股东,但新法令允许公司在一名股东和董事的情况下运作,而该名人士可同时身兼股东和公司董事,或委任第三者为董事来管理公司。

他表示,由于公司在任何情况下,必须维持一人董事,因此除非有新人选取代,否则董事不能辞职。

「若股东要开除董事,可以召开股东大会,以简单多数票就能够开除董事。」

他提到,若以独资的经商方式,个人必须自己承担所有法律责任,惟若註册为公司,不同的个体承担不同的法律责任,则由公司背上法律责任。

此外,陈键汉也表示,在新法令下,由于公司股份无需设定面值(parvalue),因此董事要发行新股份前,必须考量新发行股份反映市价,以及不能打压或损害现有股东的財富。

根据新公司法令,市价的算法是以有形资產净值(Net Tangible Asset,NTA)作为標准,即以公司的总资產额减总负债额,就等于实体资產净值。

他指出,在旧的公司法令下,若公司发行1万股,假设1股等于10仙,股东欲购买1000股就必须缴足100令吉的资本;但是在新法令下,即便成立一人公司,董事可自行决定股份的面值。

儘管如此,若公司欲发展,就必须拓展人手和增加资金。公司可通过邀请新股东加入来壮大资本,以及现有股东可专卖股份。

陈键汉也说,新公司法令规定,公司董事必须是18岁以上,若公司股东是董事的父母亲,身为董事的孩子若有收取董事费,內陆税收局是可將这笔董事费归类为父母的收入来征税。

他称,任何人在成为董事前,必须签署合约,也需宣誓自己符合资格,包括没有破產和触犯法律。

根据新公司法令第213条文,所有董事必须拥有相关知识、技能和经验来运作公司。

一旦抵触相关法律,该名董事可被判监禁最高5年,或罚款不超过300万令吉,或两者兼施。

他提醒,在新公司法令下,董事必须非常谨慎地运作公司,在做出任何商业决定前,必须站在公司的立场来考量,而不是以个人利益作为出发点;一旦抵触相关法律,被告可被判监禁最高5年,罚款不超过300万令吉,或两者兼施。

新公司法令第234条文规定,若没有白纸黑字的合约,仅有口头协议非正式合约,也必须记录在案。一旦没有记录在案,董事可被判罚款不超过100万令吉。

同时,只有在公司有利润、经过董事授权或批准,以及有能力还债的情况下,才能进行股息分配。否则,董事或秘书可被判监禁最高5年,或罚款不超过300万令吉,或两者兼施。公司委员会(SMM)也有权力要求股东退回所有股息,董事也需为此付上个人责任。

嘉宾DJ:陈键汉律师
电台主持人:丘淑霖

Leave a Reply

Fill in your details below or click an icon to log in:

WordPress.com Logo

You are commenting using your WordPress.com account. Log Out / Change )

Twitter picture

You are commenting using your Twitter account. Log Out / Change )

Facebook photo

You are commenting using your Facebook account. Log Out / Change )

Google+ photo

You are commenting using your Google+ account. Log Out / Change )

Connecting to %s